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Le delibere assembleari delle società di capitali sono revocabili? Quando l’actio pauliana è esclusa secondo il Tribunale di Milano 2024.

Revocatoria e delibere assembleari: il principio generale

Con la sentenza Tribunale di Milano, 12 novembre 2024, n. 9767/2024, il giudice chiarisce un tema di forte interesse per amministratori, soci e creditori: la revocabilità delle delibere assembleari nelle società di capitali.

Il principio affermato è netto: l’azione revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c. non è, in via generale, ammissibile nei confronti delle delibere assembleari, soprattutto quando queste hanno natura di atto societario e non di atto dispositivo del patrimonio.

Delibere assembleari e natura dell’atto

La revocatoria presuppone l’esistenza di un atto dispositivo idoneo a ridurre la garanzia patrimoniale del debitore.
Secondo il Tribunale di Milano, tale requisito non ricorre quando la delibera assembleare:

• si limita a disciplinare l’organizzazione interna della società;
• non comporta una fuoriuscita di beni o diritti dal patrimonio;
• non incide in modo diretto e attuale sulla garanzia dei creditori.

In questi casi, la delibera resta un atto societario e non può essere oggetto di revocatoria.

Nomina dell’amministratore a titolo gratuito: quando la revocatoria è esclusa

Un passaggio centrale della sentenza riguarda la nomina di un consigliere di amministrazione che accetti l’incarico a titolo gratuito.

Il Tribunale chiarisce che non è revocabile la delibera con cui la società:

• prende atto della volontà dell’amministratore di svolgere l’incarico senza compenso;
• in assenza di una previsione statutaria o deliberativa che attribuisca il compenso.

In questa ipotesi:

• non esiste un diritto di credito già maturato o anche solo potenzialmente acquisito;
• la rinuncia non integra un atto abdicativo dispositivo;
• non si verifica alcuna diminuzione della garanzia patrimoniale.

L’atto resta, al più, espressione di una facoltà personale dell’amministratore.

Assenza di consilium fraudis e rilevanza della prassi aziendale

La sentenza esclude inoltre la sussistenza del consilium fraudis quando:

• la gratuità dell’incarico è conforme a una prassi aziendale consolidata;
• l’atto è anteriore al sorgere del credito vantato dal soggetto che agisce in revocatoria.

In tali circostanze, manca l’elemento soggettivo richiesto dall’art. 2901 c.c., rendendo l’azione revocatoria inammissibile.

Il limite dell’actio pauliana: nessuna funzione ricostruttiva

Il Tribunale di Milano ribadisce infine un principio fondamentale:

👉 l’actio pauliana non può essere utilizzata per “ricostruire” un patrimonio che non si è mai effettivamente ridotto.

In assenza di una reale diminuzione della garanzia patrimoniale, l’azione revocatoria non può trovare accoglimento.

Per una prima valutazione su una contestazione sulla revoca delle delibere assembleari, scopri il servizio BPlanning di assistenza legale, interventi e diffide.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quali delibere possono essere rilevanti per la revocatoria?

Con la sentenza Tribunale di Milano, 12 novembre 2024, n. 9767/2024, il giudice chiarisce un tema di forte interesse per amministratori, soci e creditori: la revocabilità delle delibere assembleari nelle società di capitali.

Il principio affermato è netto: l’azione revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c. non è, in via generale, ammissibile nei confronti delle delibere assembleari, soprattutto quando queste hanno natura di atto societario e non di atto dispositivo del patrimonio.

Come incide la natura dell’atto sull’azione revocatoria?

La revocatoria presuppone l’esistenza di un atto dispositivo idoneo a ridurre la garanzia patrimoniale del debitore.
Secondo il Tribunale di Milano, tale requisito non ricorre quando la delibera assembleare:

• si limita a disciplinare l’organizzazione interna della società;
• non comporta una fuoriuscita di beni o diritti dal patrimonio;
• non incide in modo diretto e attuale sulla garanzia dei creditori.

In questi casi, la delibera resta un atto societario e non può essere oggetto di revocatoria.

Perché può essere esclusa la revocatoria della nomina gratuita?

Un passaggio centrale della sentenza riguarda la nomina di un consigliere di amministrazione che accetti l’incarico a titolo gratuito.

Il Tribunale chiarisce che non è revocabile la delibera con cui la società:

• prende atto della volontà dell’amministratore di svolgere l’incarico senza compenso;
• in assenza di una previsione statutaria o deliberativa che attribuisca il compenso.

In questa ipotesi:

• non esiste un diritto di credito già maturato o anche solo potenzialmente acquisito;
• la rinuncia non integra un atto abdicativo dispositivo;
• non si verifica alcuna diminuzione della garanzia patrimoniale.

L’atto resta, al più, espressione di una facoltà personale dell’amministratore.

Che rilievo hanno prassi aziendale e consilium fraudis?

La sentenza esclude inoltre la sussistenza del consilium fraudis quando:

• la gratuità dell’incarico è conforme a una prassi aziendale consolidata;
• l’atto è anteriore al sorgere del credito vantato dal soggetto che agisce in revocatoria.

In tali circostanze, manca l’elemento soggettivo richiesto dall’art. 2901 c.c., rendendo l’azione revocatoria inammissibile.

Quale limite incontra la funzione dell’actio pauliana?

Il Tribunale di Milano ribadisce infine un principio fondamentale:

👉 l’actio pauliana non può essere utilizzata per “ricostruire” un patrimonio che non si è mai effettivamente ridotto.

In assenza di una reale diminuzione della garanzia patrimoniale, l’azione revocatoria non può trovare accoglimento.

La retroversione degli utili non è risarcimento del danno ma rimedio autonomo. Scopri quando si applica secondo il Tribunale di Venezia 2024.

Retroversione degli utili: un rimedio autonomo e non risarcitorio

Con la sentenza Tribunale di Venezia, 13 febbraio 2024, n. 466/2024, viene chiarita la natura giuridica della retroversione degli utili, istituto centrale nel contenzioso in materia di proprietà industriale e contraffazione.

Il Tribunale ribadisce un principio fondamentale: la retroversione degli utili non ha natura risarcitoria, ma costituisce un rimedio autonomo, distinto dal tradizionale risarcimento del danno.

Cos’è la retroversione degli utili

La retroversione degli utili è un meccanismo che mira a “riparare” la posizione del soggetto leso non attraverso il ristoro del danno effettivamente subito, bensì mediante:

• l’attribuzione al titolare del diritto violato
• del guadagno illecitamente conseguito dal contraffattore

In altre parole, il focus non è il danno del danneggiato, ma l’arricchimento indebito del soggetto che ha violato la privativa.

Il fondamento normativo: art. 125, comma 3, c.p.i.

L’art. 125, comma 3, del Codice della Proprietà Industriale disciplina la retroversione degli utili come rimedio:

• alternativo al risarcimento del danno;
• non compensativo del lucro cessante;
• finalizzato a trasferire al soggetto leso l’utile effettivamente realizzato dal contraffattore.

Questo strumento non è quindi diretto a colmare una perdita patrimoniale, ma a neutralizzare l’arricchimento illecito.

Il limite essenziale: solo gli utili effettivamente conseguiti

Un punto centrale chiarito dal Tribunale di Venezia riguarda l’estensione dell’obbligo restitutorio.

Gli utili che il contraffattore è tenuto a restituire sono esclusivamente quelli effettivamente conseguiti, e non:

• utili potenziali;
• guadagni astrattamente conseguibili;
• profitti ipotetici che sarebbero potuti derivare da uno sfruttamento più efficiente della privativa violata.

👉 La retroversione non può basarsi su scenari teorici, ma deve fondarsi su dati concreti e dimostrabili.

Differenza tra retroversione degli utili e risarcimento del danno

Il Tribunale evidenzia con chiarezza la distinzione tra i due strumenti:

• Risarcimento del danno → mira a compensare il pregiudizio subito dal titolare del diritto
• Retroversione degli utili → mira ad attribuire al titolare l’arricchimento realizzato dal contraffattore

Si tratta di rimedi autonomi, alternativi e tecnicamente distinti, che rispondono a finalità diverse.

Il principio affermato dal Tribunale di Venezia

La sentenza afferma un principio di rilievo pratico:

👉 la retroversione degli utili è un rimedio autonomo, non risarcitorio, limitato agli utili effettivamente conseguiti dal contraffattore e non a quelli meramente potenziali.

Una corretta qualificazione dell’azione è fondamentale per evitare richieste infondate e per impostare una strategia processuale efficace.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

La retroversione degli utili è un rimedio risarcitorio?

Con la sentenza Tribunale di Venezia, 13 febbraio 2024, n. 466/2024, viene chiarita la natura giuridica della retroversione degli utili, istituto centrale nel contenzioso in materia di proprietà industriale e contraffazione.

Il Tribunale ribadisce un principio fondamentale: la retroversione degli utili non ha natura risarcitoria, ma costituisce un rimedio autonomo, distinto dal tradizionale risarcimento del danno.

Che cos’è la retroversione degli utili?

La retroversione degli utili è un meccanismo che mira a “riparare” la posizione del soggetto leso non attraverso il ristoro del danno effettivamente subito, bensì mediante:

• l’attribuzione al titolare del diritto violato
• del guadagno illecitamente conseguito dal contraffattore

In altre parole, il focus non è il danno del danneggiato, ma l’arricchimento indebito del soggetto che ha violato la privativa.

Quale previsione del codice della proprietà industriale la disciplina?

L’art. 125, comma 3, del Codice della Proprietà Industriale disciplina la retroversione degli utili come rimedio:

• alternativo al risarcimento del danno;
• non compensativo del lucro cessante;
• finalizzato a trasferire al soggetto leso l’utile effettivamente realizzato dal contraffattore.

Questo strumento non è quindi diretto a colmare una perdita patrimoniale, ma a neutralizzare l’arricchimento illecito.

La restituzione può superare gli utili effettivamente conseguiti?

Un punto centrale chiarito dal Tribunale di Venezia riguarda l’estensione dell’obbligo restitutorio.

Gli utili che il contraffattore è tenuto a restituire sono esclusivamente quelli effettivamente conseguiti, e non:

• utili potenziali;
• guadagni astrattamente conseguibili;
• profitti ipotetici che sarebbero potuti derivare da uno sfruttamento più efficiente della privativa violata.

👉 La retroversione non può basarsi su scenari teorici, ma deve fondarsi su dati concreti e dimostrabili.

Come si distingue la retroversione dal risarcimento del danno?

Il Tribunale evidenzia con chiarezza la distinzione tra i due strumenti:

• Risarcimento del danno → mira a compensare il pregiudizio subito dal titolare del diritto
• Retroversione degli utili → mira ad attribuire al titolare l’arricchimento realizzato dal contraffattore

Si tratta di rimedi autonomi, alternativi e tecnicamente distinti, che rispondono a finalità diverse.

Quando una causa spetta al Tribunale delle Imprese? I criteri di competenza chiariti dal Tribunale di Venezia (sent. 3541/2024).

Sezioni specializzate in materia di impresa: il perimetro della competenza

La corretta individuazione del giudice competente è un passaggio decisivo nelle controversie societarie.
Con la sentenza 11 dicembre 2024, n. 3541, il Tribunale di Venezia ha fornito importanti chiarimenti sulla competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa, delineandone con precisione i confini applicativi.

Il fondamento normativo della competenza

La competenza delle Sezioni specializzate è disciplinata dall’art. 3, comma 2, del D.Lgs. n. 168/2003, come modificato dal D.L. n. 1/2012, convertito nella L. n. 27/2012.
La norma attribuisce a tali Sezioni la cognizione delle controversie, relative alle società ivi indicate, che riguardano:

• i rapporti societari;
• il trasferimento delle partecipazioni sociali;
• ogni altro negozio avente ad oggetto partecipazioni sociali o diritti inerenti.

Elemento centrale è il legame diretto tra la controversia e la materia societaria.

Il criterio decisivo: l’oggetto sostanziale della controversia

Secondo il Tribunale, la competenza non può essere valutata in modo meramente formale.
Occorre invece verificare se l’oggetto della causa sia direttamente influenzato da una questione societaria.

In particolare:

• la lett. a) della norma richiama espressamente i rapporti societari;
• la lett. b) fa riferimento alle partecipazioni sociali e ai diritti inerenti.

Ciò significa che la controversia deve incidere in modo immediato sulla struttura, gestione o titolarità della società, non essendo sufficiente un collegamento indiretto o occasionale.

La ratio della norma: certezza del diritto e specializzazione

Nell’interpretare la disposizione, il Tribunale sottolinea la ratio legis, che va oltre il mero dato letterale.
Il legislatore ha infatti inteso:

• concentrare le liti societarie presso un giudice specializzato;
• favorire la certezza del diritto;
• evitare la frammentazione del contenzioso;
• prevenire la moltiplicazione di liti inutili derivanti da continui distinguo.

La specializzazione mira quindi a garantire decisioni più coerenti, rapide e tecnicamente adeguate.

Petitum e causa petendi: i criteri per individuare il giudice competente

Ai fini della competenza per materia, occorre guardare al petitum sostanziale, da individuarsi alla luce della causa petendi.

Ne deriva che:

• la Sezione specializzata in materia di impresa è competente quando la domanda verte effettivamente su rapporti societari o partecipazioni sociali;
• il giudice ordinario resta competente quando la controversia, pur coinvolgendo indirettamente una società, non solleva questioni di diritto societario.

Il caso concreto: quando la competenza è esclusa

Nel caso esaminato, il Tribunale delle Imprese ha escluso la propria competenza.
Pur essendo presenti acquisti azionari e obbligazionari, la controversia:

• non riguardava un rapporto societario in senso proprio;
• non incideva sulla partecipazione sociale come elemento di governo o gestione dell’impresa;
• aveva ad oggetto la validità di contratti di finanziamento asseritamente collegati a tali acquisti.

La partecipazione azionaria rilevava solo in via mediata, senza alcuna incidenza sulle dinamiche societarie o sui benefici propri dello status di socio.

Indicazioni operative per imprese e professionisti

La sentenza offre criteri chiari e concreti:

• non ogni controversia che coinvolge una società rientra nella competenza del Tribunale delle Imprese;
• è decisivo il contenuto sostanziale della domanda;
• un collegamento solo indiretto alle partecipazioni sociali non è sufficiente.

Per imprese e professionisti, una corretta qualificazione della controversia è essenziale per evitare errori di competenza, rallentamenti processuali e costi inutili.

👉 Un’analisi preventiva può fare la differenza in termini di strategia e tempi di tutela.

Per una prima valutazione su una contestazione in materia societaria o d’impresa, scopri il servizio BPlanning di assistenza legale, interventi e diffide.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quali controversie riguardano le sezioni specializzate in materia d’impresa?

La corretta individuazione del giudice competente è un passaggio decisivo nelle controversie societarie.
Con la sentenza 11 dicembre 2024, n. 3541, il Tribunale di Venezia ha fornito importanti chiarimenti sulla competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa, delineandone con precisione i confini applicativi.

Quale disciplina delimita la competenza specializzata?

La competenza delle Sezioni specializzate è disciplinata dall’art. 3, comma 2, del D.Lgs. n. 168/2003, come modificato dal D.L. n. 1/2012, convertito nella L. n. 27/2012.
La norma attribuisce a tali Sezioni la cognizione delle controversie, relative alle società ivi indicate, che riguardano:

• i rapporti societari;
• il trasferimento delle partecipazioni sociali;
• ogni altro negozio avente ad oggetto partecipazioni sociali o diritti inerenti.

Elemento centrale è il legame diretto tra la controversia e la materia societaria.

Perché conta l’oggetto sostanziale della controversia?

Secondo il Tribunale, la competenza non può essere valutata in modo meramente formale.
Occorre invece verificare se l’oggetto della causa sia direttamente influenzato da una questione societaria.

In particolare:

• la lett. a) della norma richiama espressamente i rapporti societari;
• la lett. b) fa riferimento alle partecipazioni sociali e ai diritti inerenti.

Ciò significa che la controversia deve incidere in modo immediato sulla struttura, gestione o titolarità della società, non essendo sufficiente un collegamento indiretto o occasionale.

Quale funzione svolge la specializzazione del giudice?

Nell’interpretare la disposizione, il Tribunale sottolinea la ratio legis, che va oltre il mero dato letterale.
Il legislatore ha infatti inteso:

• concentrare le liti societarie presso un giudice specializzato;
• favorire la certezza del diritto;
• evitare la frammentazione del contenzioso;
• prevenire la moltiplicazione di liti inutili derivanti da continui distinguo.

La specializzazione mira quindi a garantire decisioni più coerenti, rapide e tecnicamente adeguate.

Come incidono petitum e causa petendi sulla competenza?

Ai fini della competenza per materia, occorre guardare al petitum sostanziale, da individuarsi alla luce della causa petendi.

Ne deriva che:

• la Sezione specializzata in materia di impresa è competente quando la domanda verte effettivamente su rapporti societari o partecipazioni sociali;
• il giudice ordinario resta competente quando la controversia, pur coinvolgendo indirettamente una società, non solleva questioni di diritto societario.

Utili e dividendi: la distribuzione spetta solo all’assemblea dei soci. I chiarimenti del Tribunale di Milano sulla competenza inderogabile.

Distribuzione degli utili: il ruolo centrale dell’assemblea dei soci

La distribuzione degli utili nelle società di capitali rientra nella competenza inderogabile dell’assemblea dei soci.
Lo ha ribadito il Tribunale di Milano, con sentenza del 6 febbraio 2025, chiarendo i limiti alla derogabilità della competenza assembleare e la distinzione tra utile e dividendo.

Approvazione del bilancio e decisione sulla distribuzione

Spetta esclusivamente all’assemblea:

• approvare il bilancio;
• deliberare se procedere o meno alla distribuzione degli utili;
• approvare, modificare o respingere la proposta formulata dall’organo gestorio.

In questo contesto, l’art. 2433, comma 1, c.c. è qualificato come norma di natura imperativa.
Ne consegue che non è possibile derogare nemmeno per via statutaria alla competenza assembleare in ordine alla scelta concreta ed effettiva di distribuire gli utili.

Perché la competenza assembleare è inderogabile

L’inderogabilità della norma trova fondamento nella sua ratio:
garantire la prevalenza dell’interesse della società, dei creditori sociali e degli altri soci rispetto all’interesse economico individuale del singolo azionista.

Il Tribunale chiarisce che:

• l’interesse del socio alla percezione del dividendo ha rango subordinato;
• l’interesse della società al miglior esercizio dell’impresa e al perseguimento dell’oggetto sociale è prioritario;
• la soddisfazione economica del singolo non può prevalere su una gestione sana e prudente.

Utile e dividendo: una distinzione fondamentale

Un passaggio centrale della pronuncia riguarda la differenza tra utile e dividendo.
La delibera assembleare rappresenta il vero spartiacque tra i due concetti.

In particolare:

• l’approvazione del bilancio e l’accertamento dell’utile sono una condizione necessaria;
• ma non sono sufficienti per far sorgere il diritto al dividendo.

Affinché nasca un vero e proprio diritto soggettivo del socio, è necessaria una ulteriore deliberazione assembleare che decida se:

• reinvestire l’utile conseguito;
• distribuirlo, in tutto o in parte, sotto forma di dividendo.

Il potere discrezionale della maggioranza e i suoi limiti

La scelta sulla distribuzione degli utili è rimessa, di volta in volta, alla valutazione discrezionale della maggioranza dei soci.
Tale potere, tuttavia, incontra limiti precisi:

• il principio di buona fede;
• il divieto di abuso di maggioranza a danno dei soci di minoranza.

Prima della deliberazione assembleare, l’azionista può vantare solo una mera aspettativa alla distribuzione dell’utile.
Il diritto al dividendo nasce esclusivamente dopo la delibera dell’organo competente.

Clausole statutarie e distribuzione degli utili

Il Tribunale si sofferma anche sull’interpretazione delle clausole statutarie che prevedano l’attribuzione degli utili ai soci, salvo diversa deliberazione assembleare.

Tali clausole:

• non eliminano la necessità della delibera assembleare;
• non rendono superflua la decisione formale di distribuzione;
• non trasformano automaticamente l’utile in dividendo.

Esse vanno piuttosto intese come:

• una regola di favore per la distribuzione degli utili;
• un aggravamento dell’onere motivazionale nel caso in cui l’assemblea decida di reinvestire gli utili anziché distribuirli.

Solo la delibera assembleare è in grado di trasformare il diritto della società sull’utile in un diritto individuale del socio al dividendo.

👉 Una valutazione preventiva può evitare conflitti tra soci e contenziosi societari.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Chi decide la distribuzione degli utili societari?

La distribuzione degli utili nelle società di capitali rientra nella competenza inderogabile dell’assemblea dei soci.
Lo ha ribadito il Tribunale di Milano, con sentenza del 6 febbraio 2025, chiarendo i limiti alla derogabilità della competenza assembleare e la distinzione tra utile e dividendo.

L’approvazione del bilancio comporta automaticamente la distribuzione?

Spetta esclusivamente all’assemblea:

• approvare il bilancio;
• deliberare se procedere o meno alla distribuzione degli utili;
• approvare, modificare o respingere la proposta formulata dall’organo gestorio.

In questo contesto, l’art. 2433, comma 1, c.c. è qualificato come norma di natura imperativa.
Ne consegue che non è possibile derogare nemmeno per via statutaria alla competenza assembleare in ordine alla scelta concreta ed effettiva di distribuire gli utili.

Perché la decisione spetta all’assemblea?

L’inderogabilità della norma trova fondamento nella sua ratio:
garantire la prevalenza dell’interesse della società, dei creditori sociali e degli altri soci rispetto all’interesse economico individuale del singolo azionista.

Il Tribunale chiarisce che:

• l’interesse del socio alla percezione del dividendo ha rango subordinato;
• l’interesse della società al miglior esercizio dell’impresa e al perseguimento dell’oggetto sociale è prioritario;
• la soddisfazione economica del singolo non può prevalere su una gestione sana e prudente.

Come si distinguono utile di esercizio e dividendo?

Un passaggio centrale della pronuncia riguarda la differenza tra utile e dividendo.
La delibera assembleare rappresenta il vero spartiacque tra i due concetti.

In particolare:

• l’approvazione del bilancio e l’accertamento dell’utile sono una condizione necessaria;
• ma non sono sufficienti per far sorgere il diritto al dividendo.

Affinché nasca un vero e proprio diritto soggettivo del socio, è necessaria una ulteriore deliberazione assembleare che decida se:

• reinvestire l’utile conseguito;
• distribuirlo, in tutto o in parte, sotto forma di dividendo.

C’è una contestazione sulla distribuzione degli utili?

Verifica delibere, statuto, bilanci e diritti dei soci prima di avviare una richiesta o rispondere a una contestazione.

Richiedi una valutazione legale

Quali limiti incontra la discrezionalità della maggioranza?

La scelta sulla distribuzione degli utili è rimessa, di volta in volta, alla valutazione discrezionale della maggioranza dei soci.
Tale potere, tuttavia, incontra limiti precisi:

• il principio di buona fede;
• il divieto di abuso di maggioranza a danno dei soci di minoranza.

Prima della deliberazione assembleare, l’azionista può vantare solo una mera aspettativa alla distribuzione dell’utile.
Il diritto al dividendo nasce esclusivamente dopo la delibera dell’organo competente.

Responsabilità del liquidatore e finanziamenti soci: quando scatta la violazione dell’art. 2467 c.c. secondo il Tribunale di Venezia.

Sentenza n. 2159/2025: limiti, onere della prova e responsabilità nella restituzione dei finanziamenti dei soci

Il caso esaminato dal Tribunale di Venezia

Con la sentenza del 30 aprile 2025, n. 2159, il Tribunale di Venezia è intervenuto su un tema di grande rilievo per imprenditori, soci e professionisti: la responsabilità del liquidatore in caso di restituzione dei finanziamenti dei soci in violazione dell’art. 2467 c.c.

L’azione giudiziaria era stata promossa da un socio che contestava al liquidatore di aver restituito finanziamenti in modo illegittimo, chiedendo il risarcimento del danno.

Quando opera la postergazione dei finanziamenti dei soci

Il Tribunale chiarisce un principio fondamentale:
la postergazione dei finanziamenti dei soci non opera automaticamente.

Affinché trovi applicazione l’art. 2467 c.c., è necessario dimostrare che i finanziamenti siano stati effettuati:

• in una situazione di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure
• in una condizione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento, e non un finanziamento.

👉 Solo in questi casi il finanziamento del socio assume natura postergata e non può essere restituito prima del soddisfacimento degli altri creditori.

Onere della prova: chi deve dimostrare la violazione

Un passaggio centrale della sentenza riguarda l’onere probatorio.

Secondo il Tribunale:

• spetta al socio attore allegare e provare la natura postergata del finanziamento;
• non è sufficiente invocare genericamente la violazione dell’art. 2467 c.c.

In assenza di una prova concreta circa la situazione finanziaria della società al momento dell’erogazione, l’azione di responsabilità nei confronti del liquidatore non può essere accolta.

Responsabilità del liquidatore e limiti soggettivi delle norme penali

La decisione chiarisce inoltre l’ambito di applicazione soggettiva degli artt. 2491, 2626 e 2633 c.c.

Tali disposizioni non trovano applicazione quando:

• il soggetto beneficiario delle operazioni vietate non rivestiva la qualità di socio al momento delle stesse.

👉 Questo passaggio assume rilievo decisivo per la valutazione della responsabilità del liquidatore, che non può essere automaticamente estesa oltre i presupposti normativi.

Implicazioni pratiche per soci, amministratori e liquidatori

La sentenza n. 2159/2025 offre indicazioni operative molto chiare:

• non ogni restituzione di finanziamenti ai soci è illegittima;
• la valutazione va effettuata ex ante, analizzando la situazione economico-finanziaria della società;
• la responsabilità del liquidatore richiede presupposti precisi e rigorosamente provati.

📌 Per imprenditori e professionisti, la decisione conferma l’importanza di una gestione documentata, consapevole e supportata da adeguate valutazioni giuridiche.

Conclusione

Il Tribunale di Venezia ribadisce un principio chiave del diritto societario:
la responsabilità del liquidatore per la restituzione dei finanziamenti dei soci non è automatica, ma dipende dalla prova concreta delle condizioni previste dall’art. 2467 c.c.

Una pronuncia che rafforza la necessità di prevenzione legale, pianificazione e corretta qualificazione delle operazioni societarie.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quando opera la postergazione dei finanziamenti dei soci?

Il Tribunale chiarisce un principio fondamentale:
la postergazione dei finanziamenti dei soci non opera automaticamente.

Affinché trovi applicazione l’art. 2467 c.c., è necessario dimostrare che i finanziamenti siano stati effettuati:

• in una situazione di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure
• in una condizione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento, e non un finanziamento.

👉 Solo in questi casi il finanziamento del socio assume natura postergata e non può essere restituito prima del soddisfacimento degli altri creditori.

Chi deve provare la violazione nella restituzione?

Un passaggio centrale della sentenza riguarda l’onere probatorio.

Secondo il Tribunale:

• spetta al socio attore allegare e provare la natura postergata del finanziamento;
• non è sufficiente invocare genericamente la violazione dell’art. 2467 c.c.

In assenza di una prova concreta circa la situazione finanziaria della società al momento dell’erogazione, l’azione di responsabilità nei confronti del liquidatore non può essere accolta.

Come si distinguono responsabilità del liquidatore e norme penali?

La decisione chiarisce inoltre l’ambito di applicazione soggettiva degli artt. 2491, 2626 e 2633 c.c.

Tali disposizioni non trovano applicazione quando:

• il soggetto beneficiario delle operazioni vietate non rivestiva la qualità di socio al momento delle stesse.

👉 Questo passaggio assume rilievo decisivo per la valutazione della responsabilità del liquidatore, che non può essere automaticamente estesa oltre i presupposti normativi.

Quale restituzione dei finanziamenti riguarda il caso citato?

Con la sentenza del 30 aprile 2025, n. 2159, il Tribunale di Venezia è intervenuto su un tema di grande rilievo per imprenditori, soci e professionisti: la responsabilità del liquidatore in caso di restituzione dei finanziamenti dei soci in violazione dell’art. 2467 c.c.

L’azione giudiziaria era stata promossa da un socio che contestava al liquidatore di aver restituito finanziamenti in modo illegittimo, chiedendo il risarcimento del danno.

Quali verifiche servono prima di rimborsare il socio?

La sentenza n. 2159/2025 offre indicazioni operative molto chiare:

• non ogni restituzione di finanziamenti ai soci è illegittima;
• la valutazione va effettuata ex ante, analizzando la situazione economico-finanziaria della società;
• la responsabilità del liquidatore richiede presupposti precisi e rigorosamente provati.

📌 Per imprenditori e professionisti, la decisione conferma l’importanza di una gestione documentata, consapevole e supportata da adeguate valutazioni giuridiche.

Quando un disegno o modello è nuovo e tutelabile? I criteri su novità, carattere individuale e contraffazione secondo il Tribunale di Venezia 2024.

Disegni e modelli comunitari: i criteri di tutela

La protezione dei disegni e modelli comunitari si fonda su due requisiti essenziali: novità e carattere individuale.
Il Tribunale di Venezia, con decisione del 4 aprile 2024, ha fornito chiarimenti rilevanti su come valutare questi requisiti e quando può configurarsi una contraffazione.

Quando due disegni o modelli sono considerati identici

Due disegni o modelli si considerano identici quando differiscono solo per dettagli irrilevanti.
Tuttavia, il contesto di mercato incide in modo decisivo sulla valutazione.

In particolare:

• più il settore è affollato,
• più anche una variazione minima può assumere rilievo giuridico.

Nei mercati altamente competitivi, anche un elemento apparentemente secondario può contribuire a distinguere un modello da un altro.

Il carattere individuale: l’esame in quattro fasi

La valutazione del carattere individuale di un disegno o modello richiede un’analisi strutturata in quattro fasi:

1. Individuazione del settore di riferimento
   Si identifica il settore dei prodotti cui il disegno o modello è destinato.
2. Definizione dell’utilizzatore informato
   Occorre individuare l’utilizzatore informato, valutando:
   • il suo grado di conoscenza dello stato dell’arte;
   • il livello di attenzione alle somiglianze e differenze tra modelli.
3. Valutazione del margine di libertà dell’autore
   Il carattere individuale è inversamente proporzionale al margine di libertà creativa:
   • più i vincoli sono stringenti,
   • più piccole differenze possono risultare significative.
4. Confronto delle impressioni generali
   Si confrontano le impressioni complessive suscitate:
   • dal modello contestato;
   • da ciascun modello anteriore divulgato al pubblico.

Il confronto deve avvenire, ove possibile, in modo diretto.

I vincoli tecnici e normativi

Il margine di libertà dell’autore dipende anche da:

• caratteristiche imposte dalla funzione tecnica del prodotto;
• prescrizioni legislative applicabili.

Tali vincoli determinano spesso una standardizzazione di alcune caratteristiche, che diventano comuni a più modelli presenti sul mercato.

Novità, carattere individuale e contraffazione

I requisiti di novità e carattere individuale rappresentano anche i criteri guida del giudizio di contraffazione.

Affinché si possa parlare di contraffazione:

• il prodotto contestato deve risultare assimilabile e confondibile;
• la valutazione va effettuata dalla prospettiva dell’utilizzatore informato;
• il modello deve apparire sostanzialmente indistinguibile da quello protetto.

La divulgazione al pubblico del modello comunitario

La divulgazione al pubblico presuppone una predivulgazione estrinseca, ossia una conoscibilità ragionevole del modello da parte degli operatori del settore.

Essa può avvenire, ad esempio, tramite:

• esposizione o immissione in commercio del prodotto;
• presentazione in fiere, mostre o esposizioni;
• pubblicazione su cataloghi o riviste specializzate.

Cosa si intende per “ambienti specializzati”

L’espressione “ambienti specializzati del settore interessato”, richiamata dall’art. 11 del Reg. UE, fa riferimento agli operatori professionali.

Si tratta di soggetti che:

• non coincidono con gli utilizzatori finali;
• operano in un contesto commerciale.

Non può invece considerarsi sufficiente, di per sé, la pubblicazione nelle banche dati brevettuali, poiché:

• richiedono competenze altamente specialistiche;
• sono consultate principalmente per finalità tecnico-brevettuali, non commerciali.

Esclusione della tutela per le caratteristiche puramente tecniche

L’art. 8, par. 1, del Reg. n. 6/2002 esclude la tutela per le caratteristiche dell’aspetto del prodotto imposte esclusivamente dalla funzione tecnica.

Un disegno o modello è tutelabile solo quando l’aspetto visivo ha avuto un ruolo nella scelta delle sue caratteristiche.
La validità del modello va quindi valutata nel suo insieme, considerando:

• linee;
• contorni;
• colori;
• forma;
• materiali;
• struttura superficiale.

Nullità del modello: ipotesi tassative

Le cause di nullità del modello sono tassative.
Non rientra tra queste la violazione dell’art. 36 del Reg. n. 6/2002, che pertanto non costituisce un autonomo motivo di invalidità.

👉 Una valutazione preventiva può proteggere il valore del tuo design e ridurre il rischio di contenziosi.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quali requisiti tutelano disegni e modelli comunitari?

La protezione dei disegni e modelli comunitari si fonda su due requisiti essenziali: novità e carattere individuale.
Il Tribunale di Venezia, con decisione del 4 aprile 2024, ha fornito chiarimenti rilevanti su come valutare questi requisiti e quando può configurarsi una contraffazione.

Quando due modelli sono considerati identici?

Due disegni o modelli si considerano identici quando differiscono solo per dettagli irrilevanti.
Tuttavia, il contesto di mercato incide in modo decisivo sulla valutazione.

In particolare:

• più il settore è affollato,
• più anche una variazione minima può assumere rilievo giuridico.

Nei mercati altamente competitivi, anche un elemento apparentemente secondario può contribuire a distinguere un modello da un altro.

Come si valuta il carattere individuale del modello?

La valutazione del carattere individuale di un disegno o modello richiede un’analisi strutturata in quattro fasi:

1. Individuazione del settore di riferimento
   Si identifica il settore dei prodotti cui il disegno o modello è destinato.
2. Definizione dell’utilizzatore informato
   Occorre individuare l’utilizzatore informato, valutando:
   • il suo grado di conoscenza dello stato dell’arte;
   • il livello di attenzione alle somiglianze e differenze tra modelli.
3. Valutazione del margine di libertà dell’autore
   Il carattere individuale è inversamente proporzionale al margine di libertà creativa:
   • più i vincoli sono stringenti,
   • più piccole differenze possono risultare significative.
4. Confronto delle impressioni generali
   Si confrontano le impressioni complessive suscitate:
   • dal modello contestato;
   • da ciascun modello anteriore divulgato al pubblico.

Il confronto deve avvenire, ove possibile, in modo diretto.

Quale ruolo hanno i vincoli tecnici e normativi?

Il margine di libertà dell’autore dipende anche da:

• caratteristiche imposte dalla funzione tecnica del prodotto;
• prescrizioni legislative applicabili.

Tali vincoli determinano spesso una standardizzazione di alcune caratteristiche, che diventano comuni a più modelli presenti sul mercato.

Come si collegano novità, individualità e contraffazione?

I requisiti di novità e carattere individuale rappresentano anche i criteri guida del giudizio di contraffazione.

Affinché si possa parlare di contraffazione:

• il prodotto contestato deve risultare assimilabile e confondibile;
• la valutazione va effettuata dalla prospettiva dell’utilizzatore informato;
• il modello deve apparire sostanzialmente indistinguibile da quello protetto.

Approvazione del bilancio e compensi degli amministratori: quando serve una delibera specifica secondo il Tribunale di Roma.

Sentenza n. 6680/2023: perché il bilancio non sostituisce la delibera sui compensi

Il caso esaminato dal Tribunale di Roma

Con la sentenza del 27 aprile 2023, n. 6680, il Tribunale di Roma ha affrontato una questione centrale nella governance delle società di capitali: il rapporto tra approvazione del bilancio e determinazione dei compensi degli amministratori.

Il giudice ha escluso in modo netto che l’approvazione del bilancio possa avere efficacia sostitutiva della necessaria delibera assembleare prevista dall’art. 2389 c.c.

Compensi degli amministratori: quando serve una delibera espressa

La sentenza ribadisce un principio chiave:
quando la misura del compenso degli amministratori non è stabilita nell’atto costitutivo, è indispensabile una delibera assembleare espressa.

👉 L’approvazione del bilancio non può essere considerata implicita anche se:

• il bilancio contiene una voce relativa ai compensi;
• i soci ne abbiano preso visione;
• non vi siano state contestazioni.

Perché la legge non ammette delibere implicite

Il Tribunale di Roma motiva la propria decisione richiamando più profili normativi e sistematici.

In particolare:

• la disciplina dei compensi ha natura imperativa e inderogabile, posta anche a tutela dell’interesse pubblico al corretto svolgimento dell’attività economica;
• il legislatore ha previsto una distinzione netta tra:
  • delibera di approvazione del bilancio (art. 2364, n. 1, c.c.),
  • delibera di determinazione dei compensi (art. 2364, n. 3, c.c.);
• l’approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalla responsabilità di gestione (art. 2434 c.c.);
• le delibere tacite o implicite sono incompatibili con le regole di formazione della volontà sociale (art. 2393 c.c.).

📌 Ne deriva che il pagamento di compensi non previamente deliberati espone la società e gli amministratori a rilevanti profili di responsabilità.

Quando l’approvazione del bilancio può assumere rilevanza

La sentenza individua una unica eccezione.

L’approvazione del bilancio può rilevare ai fini della determinazione dei compensi solo se:

• l’assemblea è totalitaria;
• la proposta di determinazione dei compensi è espressamente discussa e approvata;
• vi è una chiara manifestazione di volontà sul punto.

In assenza di tali condizioni, l’approvazione del bilancio resta giuridicamente insufficiente.

Implicazioni pratiche per amministratori e società

La pronuncia del Tribunale di Roma offre indicazioni operative molto chiare per imprenditori, amministratori e professionisti:

• i compensi degli amministratori devono essere sempre formalizzati;
• la prassi delle approvazioni “di fatto” è rischiosa;
• una corretta governance richiede delibere chiare, tracciabili e autonome.

👉 La prevenzione giuridica è lo strumento più efficace per evitare contestazioni e contenziosi.

Conclusione

La sentenza n. 6680/2023 ribadisce un principio fondamentale del diritto societario:
l’approvazione del bilancio non sostituisce la delibera assembleare sui compensi degli amministratori.

Una regola semplice, ma spesso sottovalutata, che conferma l’importanza di una gestione societaria ordinata, trasparente e conforme alla legge.

Per approfondire la documentazione contabile dei compensi agli amministratori, scopri i servizi BPlanning di contabilità e assistenza fiscale.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quando serve una delibera espressa sui compensi dell’amministratore?

La sentenza ribadisce un principio chiave:
quando la misura del compenso degli amministratori non è stabilita nell’atto costitutivo, è indispensabile una delibera assembleare espressa.

👉 L’approvazione del bilancio non può essere considerata implicita anche se:

• il bilancio contiene una voce relativa ai compensi;
• i soci ne abbiano preso visione;
• non vi siano state contestazioni.

Perché non basta una deliberazione implicita?

Il Tribunale di Roma motiva la propria decisione richiamando più profili normativi e sistematici.

In particolare:

• la disciplina dei compensi ha natura imperativa e inderogabile, posta anche a tutela dell’interesse pubblico al corretto svolgimento dell’attività economica;
• il legislatore ha previsto una distinzione netta tra:
  • delibera di approvazione del bilancio (art. 2364, n. 1, c.c.),
  • delibera di determinazione dei compensi (art. 2364, n. 3, c.c.);
• l’approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalla responsabilità di gestione (art. 2434 c.c.);
• le delibere tacite o implicite sono incompatibili con le regole di formazione della volontà sociale (art. 2393 c.c.).

📌 Ne deriva che il pagamento di compensi non previamente deliberati espone la società e gli amministratori a rilevanti profili di responsabilità.

Quando l’approvazione del bilancio può assumere rilevanza?

La sentenza individua una unica eccezione.

L’approvazione del bilancio può rilevare ai fini della determinazione dei compensi solo se:

• l’assemblea è totalitaria;
• la proposta di determinazione dei compensi è espressamente discussa e approvata;
• vi è una chiara manifestazione di volontà sul punto.

In assenza di tali condizioni, l’approvazione del bilancio resta giuridicamente insufficiente.

Quale compenso riguarda la controversia illustrata?

Con la sentenza del 27 aprile 2023, n. 6680, il Tribunale di Roma ha affrontato una questione centrale nella governance delle società di capitali: il rapporto tra approvazione del bilancio e determinazione dei compensi degli amministratori.

Il giudice ha escluso in modo netto che l’approvazione del bilancio possa avere efficacia sostitutiva della necessaria delibera assembleare prevista dall’art. 2389 c.c.

Come vanno documentate le decisioni sulla remunerazione?

La pronuncia del Tribunale di Roma offre indicazioni operative molto chiare per imprenditori, amministratori e professionisti:

• i compensi degli amministratori devono essere sempre formalizzati;
• la prassi delle approvazioni “di fatto” è rischiosa;
• una corretta governance richiede delibere chiare, tracciabili e autonome.

👉 La prevenzione giuridica è lo strumento più efficace per evitare contestazioni e contenziosi.

Scopri quando l’uso delle competenze del dipendente non costituisce sottrazione di know-how secondo il Tribunale di Palermo (sent. 3000/2023).

Know-how e rapporto di lavoro: cosa dice la giurisprudenza

La tutela del know-how aziendale rappresenta un tema centrale nei rapporti di lavoro, soprattutto quando il dipendente lascia l’azienda o mette a disposizione le proprie competenze professionali.
Su questo punto interviene una decisione rilevante del Tribunale di Palermo, sentenza 19 giugno 2023, n. 3000, che chiarisce quando l’utilizzo delle conoscenze del lavoratore può considerarsi lecito.

Quando il know-how è realmente tutelabile

Secondo il Tribunale, per ottenere una protezione effettiva del know-how non è sufficiente richiamare in modo generico competenze o informazioni aziendali.
È invece necessario dimostrare in modo puntuale:

• quali informazioni o conoscenze si intendono proteggere;
• il carattere riservato e specifico di tali informazioni;
• i vantaggi tecnici o competitivi derivanti dalla loro utilizzazione.

In assenza di un’allegazione precisa e dettagliata, non può parlarsi di indebita sottrazione di know-how.

Competenze del dipendente e utilizzo legittimo da parte dell’azienda

La sentenza chiarisce inoltre un principio fondamentale:
è lecita la condotta del datore di lavoro che si limiti a utilizzare le competenze che il dipendente ha liberamente messo a disposizione dell’azienda durante il rapporto di lavoro.

Questo vale, a maggior ragione, quando:

• l’attività svolta dal lavoratore ha avuto natura prevalentemente esecutiva;
• il dipendente ha operato seguendo indicazioni operative di altri soggetti;
• le conoscenze utilizzate erano già presenti nel patrimonio tecnico dell’azienda;
• le informazioni erano note nel settore e prive di carattere di segretezza.

In tali ipotesi, non si configura alcuna violazione del know-how aziendale.

Le implicazioni pratiche per imprese e professionisti

La pronuncia del Tribunale di Palermo fornisce indicazioni chiare e operative per imprese, datori di lavoro e professionisti:

• la tutela del know-how richiede strategie preventive e documentate;
• le competenze professionali del dipendente, se non riservate, non sono automaticamente protette;
• il confine tra know-how e competenze personali va valutato caso per caso.

Per le aziende, diventa quindi essenziale strutturare correttamente accordi di riservatezza, procedure interne e modelli organizzativi in grado di distinguere tra informazioni realmente protette e conoscenze professionali liberamente utilizzabili.

👉 Un’analisi preventiva può evitare contenziosi e proteggere il valore strategico dell’impresa.

Per una prima valutazione su una contestazione sull’utilizzo del know-how aziendale, scopri il servizio BPlanning di assistenza legale, interventi e diffide.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quale utilizzo del know-how del dipendente esamina la guida?

La tutela del know-how aziendale rappresenta un tema centrale nei rapporti di lavoro, soprattutto quando il dipendente lascia l’azienda o mette a disposizione le proprie competenze professionali.
Su questo punto interviene una decisione rilevante del Tribunale di Palermo, sentenza 19 giugno 2023, n. 3000, che chiarisce quando l’utilizzo delle conoscenze del lavoratore può considerarsi lecito.

Quando il know-how è tutelabile come informazione aziendale?

Secondo il Tribunale, per ottenere una protezione effettiva del know-how non è sufficiente richiamare in modo generico competenze o informazioni aziendali.
È invece necessario dimostrare in modo puntuale:

• quali informazioni o conoscenze si intendono proteggere;
• il carattere riservato e specifico di tali informazioni;
• i vantaggi tecnici o competitivi derivanti dalla loro utilizzazione.

In assenza di un’allegazione precisa e dettagliata, non può parlarsi di indebita sottrazione di know-how.

L’impresa può utilizzare le competenze del lavoratore?

La sentenza chiarisce inoltre un principio fondamentale:
è lecita la condotta del datore di lavoro che si limiti a utilizzare le competenze che il dipendente ha liberamente messo a disposizione dell’azienda durante il rapporto di lavoro.

Questo vale, a maggior ragione, quando:

• l’attività svolta dal lavoratore ha avuto natura prevalentemente esecutiva;
• il dipendente ha operato seguendo indicazioni operative di altri soggetti;
• le conoscenze utilizzate erano già presenti nel patrimonio tecnico dell’azienda;
• le informazioni erano note nel settore e prive di carattere di segretezza.

In tali ipotesi, non si configura alcuna violazione del know-how aziendale.

Quali cautele devono valutare azienda e professionista?

La pronuncia del Tribunale di Palermo fornisce indicazioni chiare e operative per imprese, datori di lavoro e professionisti:

• la tutela del know-how richiede strategie preventive e documentate;
• le competenze professionali del dipendente, se non riservate, non sono automaticamente protette;
• il confine tra know-how e competenze personali va valutato caso per caso.

Per le aziende, diventa quindi essenziale strutturare correttamente accordi di riservatezza, procedure interne e modelli organizzativi in grado di distinguere tra informazioni realmente protette e conoscenze professionali liberamente utilizzabili.

👉 Un’analisi preventiva può evitare contenziosi e proteggere il valore strategico dell’impresa.

Quando il conflitto tra soci blocca la gestione della s.n.c., lo scioglimento è possibile. Scopri i presupposti secondo il Tribunale di Milano 2025.

Dissidio insanabile tra soci e scioglimento della s.n.c.

Il dissidio insanabile tra i soci può condurre allo scioglimento della società in nome collettivo (s.n.c.) quando rende impossibile il regolare funzionamento dell’impresa.
Lo ha chiarito il Tribunale di Milano, con la sentenza del 21 febbraio 2025, fornendo indicazioni rilevanti per imprenditori e professionisti coinvolti in società di persone.

Il presupposto giuridico: l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale

Ai sensi dell’art. 2272, comma 1, n. 2 del Codice Civile, una s.n.c. può sciogliersi quando diventa impossibile conseguire l’oggetto sociale.
Secondo il Tribunale, questa impossibilità può derivare anche da un contrasto grave e irreversibile tra i soci, purché tale conflitto:

• non sia episodico o marginale;
• incida direttamente sulla gestione dell’impresa;
• rappresenti un ostacolo insormontabile al funzionamento della società.

In questi casi, il dissidio assume rilievo giuridico e legittima la domanda di scioglimento.

Quando il conflitto tra soci giustifica lo scioglimento

La pronuncia del Tribunale di Milano individua un perimetro preciso.
Il dissidio insanabile rileva in particolare nelle società composte da due soli soci, quando:

• manca una maggioranza decisionale alternativa;
• ogni contrasto paralizza l’attività sociale;
• non esistono strumenti interni efficaci per superare lo stallo.

In una s.n.c. a due soci, infatti, il conflitto gestionale può tradursi rapidamente in una totale impossibilità operativa, rendendo inevitabile lo scioglimento.

Implicazioni pratiche per imprenditori e professionisti

Questa decisione evidenzia un punto chiave:
non ogni conflitto tra soci conduce allo scioglimento, ma solo quello strutturale, permanente e gestionalmente paralizzante.

Per le imprese e i consulenti diventa quindi fondamentale:

• prevenire i conflitti con patti sociali chiari;
• valutare strumenti alternativi allo scioglimento;
• intervenire tempestivamente quando il dissidio compromette la gestione.

Una corretta analisi giuridica può evitare contenziosi prolungati e tutelare il valore dell’impresa.

👉 Valutare per tempo le soluzioni legali disponibili è il primo passo per proteggere l’attività e limitare i rischi.

Per una prima valutazione su una contestazione tra soci sullo scioglimento della società, scopri il servizio BPlanning di assistenza legale, interventi e diffide.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quale dissidio tra soci può portare allo scioglimento della SNC?

Il dissidio insanabile tra i soci può condurre allo scioglimento della società in nome collettivo (s.n.c.) quando rende impossibile il regolare funzionamento dell’impresa.
Lo ha chiarito il Tribunale di Milano, con la sentenza del 21 febbraio 2025, fornendo indicazioni rilevanti per imprenditori e professionisti coinvolti in società di persone.

Che cosa significa impossibilità di conseguire l’oggetto sociale?

Ai sensi dell’art. 2272, comma 1, n. 2 del Codice Civile, una s.n.c. può sciogliersi quando diventa impossibile conseguire l’oggetto sociale.
Secondo il Tribunale, questa impossibilità può derivare anche da un contrasto grave e irreversibile tra i soci, purché tale conflitto:

• non sia episodico o marginale;
• incida direttamente sulla gestione dell’impresa;
• rappresenti un ostacolo insormontabile al funzionamento della società.

In questi casi, il dissidio assume rilievo giuridico e legittima la domanda di scioglimento.

Quando il conflitto tra soci impedisce la gestione?

La pronuncia del Tribunale di Milano individua un perimetro preciso.
Il dissidio insanabile rileva in particolare nelle società composte da due soli soci, quando:

• manca una maggioranza decisionale alternativa;
• ogni contrasto paralizza l’attività sociale;
• non esistono strumenti interni efficaci per superare lo stallo.

In una s.n.c. a due soci, infatti, il conflitto gestionale può tradursi rapidamente in una totale impossibilità operativa, rendendo inevitabile lo scioglimento.

Quali alternative e verifiche richiede la situazione descritta?

Questa decisione evidenzia un punto chiave:
non ogni conflitto tra soci conduce allo scioglimento, ma solo quello strutturale, permanente e gestionalmente paralizzante.

Per le imprese e i consulenti diventa quindi fondamentale:

• prevenire i conflitti con patti sociali chiari;
• valutare strumenti alternativi allo scioglimento;
• intervenire tempestivamente quando il dissidio compromette la gestione.

Una corretta analisi giuridica può evitare contenziosi prolungati e tutelare il valore dell’impresa.

👉 Valutare per tempo le soluzioni legali disponibili è il primo passo per proteggere l’attività e limitare i rischi.

Periculum in mora e marchio: la semplice disponibilità transattiva non ferma l’urgenza. I chiarimenti del Tribunale di Venezia 2024.

Periculum in mora e condotte illecite: il ruolo dell’urgenza

Il periculum in mora rappresenta un presupposto essenziale per l’adozione di provvedimenti urgenti, soprattutto nei casi di violazione dei diritti di proprietà industriale.
Sul punto è intervenuto il Tribunale di Venezia, con ordinanza del 3 agosto 2024, chiarendo quando l’urgenza resta attuale nonostante una dichiarata disponibilità transattiva della parte resistente.

Attualità delle condotte e pregiudizio irreparabile

Secondo il Tribunale, l’attualità delle condotte illecite e le modalità con cui esse vengono realizzate determinano un pregiudizio immediato in capo al titolare del diritto leso.
Si tratta di un danno che:

• è di difficile o impossibile ristoro integrale sul piano patrimoniale;
• tende ad aggravarsi nel tempo;
• rischia di compromettere beni immateriali strategici.

Attendendo l’esito del giudizio di merito senza intervenire con urgenza, la protrazione dell’illecito comporterebbe un’inevitabile ingravescenza del danno, anche sotto il profilo della distintività del marchio azionato.

Disponibilità transattiva e accordo vincolante: la differenza decisiva

Un punto centrale della decisione riguarda la distinzione tra semplice disponibilità transattiva e accordo effettivo tra le parti.
Il Tribunale chiarisce che:

• la disponibilità della parte resistente a cessare la condotta illecita;
• l’impegno dichiarato a titolo transattivo;
• la proposta di sottoporsi volontariamente al pagamento di una penale,

non sono sufficienti, se non si traducono in un accordo chiaro, condiviso e formalizzato.

In assenza di una vera e propria convenzione tra le parti, l’impegno non assume carattere vincolante e non produce effetti giuridici certi.

Nessuna cessazione della materia del contendere

Proprio per questo motivo, la mera manifestazione di intenti non determina la cessazione della materia del contendere.
L’illecito, in mancanza di un accordo efficace, deve ritenersi ancora attuale e idoneo a giustificare l’intervento urgente del giudice.

La pronuncia rafforza così la tutela cautelare del titolare del marchio, ribadendo che solo un accordo concreto e vincolante può incidere sull’esistenza del periculum in mora.

Implicazioni pratiche per imprese e professionisti

La decisione del Tribunale di Venezia offre indicazioni operative di grande rilievo:

• le trattative transattive informali non sospendono automaticamente l’urgenza;
• la tutela cautelare resta attivabile finché l’illecito prosegue;
• per escludere il periculum in mora è necessario un accordo chiaro e vincolante.

Per aziende e professionisti, diventa quindi essenziale strutturare correttamente le strategie difensive e valutare con attenzione il peso giuridico degli impegni assunti in fase transattiva.

👉 Agire tempestivamente può fare la differenza nella tutela del tuo valore distintivo.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quale urgenza richiede la tutela cautelare del marchio?

Il periculum in mora rappresenta un presupposto essenziale per l’adozione di provvedimenti urgenti, soprattutto nei casi di violazione dei diritti di proprietà industriale.
Sul punto è intervenuto il Tribunale di Venezia, con ordinanza del 3 agosto 2024, chiarendo quando l’urgenza resta attuale nonostante una dichiarata disponibilità transattiva della parte resistente.

Come rilevano condotte attuali e pregiudizio irreparabile?

Secondo il Tribunale, l’attualità delle condotte illecite e le modalità con cui esse vengono realizzate determinano un pregiudizio immediato in capo al titolare del diritto leso.
Si tratta di un danno che:

• è di difficile o impossibile ristoro integrale sul piano patrimoniale;
• tende ad aggravarsi nel tempo;
• rischia di compromettere beni immateriali strategici.

Attendendo l’esito del giudizio di merito senza intervenire con urgenza, la protrazione dell’illecito comporterebbe un’inevitabile ingravescenza del danno, anche sotto il profilo della distintività del marchio azionato.

Un’intenzione transattiva equivale a un accordo vincolante?

Un punto centrale della decisione riguarda la distinzione tra semplice disponibilità transattiva e accordo effettivo tra le parti.
Il Tribunale chiarisce che:

• la disponibilità della parte resistente a cessare la condotta illecita;
• l’impegno dichiarato a titolo transattivo;
• la proposta di sottoporsi volontariamente al pagamento di una penale,

non sono sufficienti, se non si traducono in un accordo chiaro, condiviso e formalizzato.

In assenza di una vera e propria convenzione tra le parti, l’impegno non assume carattere vincolante e non produce effetti giuridici certi.

La disponibilità a trattare fa cessare automaticamente la controversia?

Proprio per questo motivo, la mera manifestazione di intenti non determina la cessazione della materia del contendere.
L’illecito, in mancanza di un accordo efficace, deve ritenersi ancora attuale e idoneo a giustificare l’intervento urgente del giudice.

La pronuncia rafforza così la tutela cautelare del titolare del marchio, ribadendo che solo un accordo concreto e vincolante può incidere sull’esistenza del periculum in mora.

Quali documenti sulle trattative sono importanti nel caso descritto?

La decisione del Tribunale di Venezia offre indicazioni operative di grande rilievo:

• le trattative transattive informali non sospendono automaticamente l’urgenza;
• la tutela cautelare resta attivabile finché l’illecito prosegue;
• per escludere il periculum in mora è necessario un accordo chiaro e vincolante.

Per aziende e professionisti, diventa quindi essenziale strutturare correttamente le strategie difensive e valutare con attenzione il peso giuridico degli impegni assunti in fase transattiva.

👉 Agire tempestivamente può fare la differenza nella tutela del tuo valore distintivo.