Nomina dell’amministratore ex art. 2468 c.c.: quando l’iscrizione al Registro delle Imprese è valida senza delibera assembleare
Tribunale di Milano, 8 Gennaio 2025
Nomina dell’amministratore nelle S.r.l.: il Tribunale di Milano chiarisce i limiti del controllo del Conservatore sul Registro delle Imprese.
Nomina dell’amministratore nelle S.r.l.: il caso esaminato dal Tribunale di Milano
Il ruolo del Conservatore del Registro delle Imprese
I limiti del sindacato ex art. 11 d.P.R. 581/1995
Il diritto particolare del socio ex art. 2468, comma 3, c.c.
Designazione diretta e volontà sociale
Iscrizione della nomina e profili di legittimità
Quando non è necessaria la delibera assembleare
Profili contenziosi e tutela delle parti
Nomina dell’amministratore nelle S.r.l.: il caso esaminato dal Tribunale di Milano
Con il provvedimento dell’8 gennaio 2025, il Tribunale di Milano ha fornito importanti chiarimenti in tema di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina dell’amministratore di una S.r.l., con particolare riferimento ai diritti particolari del socio ex art. 2468, comma 3, c.c.
La decisione rafforza un principio chiave: non sempre è necessaria una delibera assembleare per rendere valida e iscrivibile la nomina dell’amministratore.
Il ruolo del Conservatore del Registro delle Imprese
Il Conservatore del Registro delle Imprese, nell’esercizio del controllo previsto dall’art. 11 del d.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581, è chiamato a svolgere un sindacato limitato, circoscritto alla verifica della regolarità formale e della legalità apparente degli atti depositati.
I limiti del sindacato ex art. 11 d.P.R. 581/1995
Il controllo dell’ufficio del registro:
- non si estende alla validità sostanziale della nomina;
- non implica l’interpretazione approfondita dello statuto sociale;
- non consente valutazioni di merito sulle controversie tra soci.
Ogni questione eccedente tale perimetro è rimessa alla sede contenziosa.
Il diritto particolare del socio ex art. 2468, comma 3, c.c.
La pronuncia riconosce piena efficacia alla dichiarazione di designazione dell’amministratore proveniente dal socio titolare di un diritto particolare, purché tale facoltà sia espressamente prevista dallo statuto sociale.
Designazione diretta e volontà sociale
In questo contesto, la designazione:
- costituisce espressione di una volontà sociale già cristallizzata nello statuto;
- non richiede una successiva delibera assembleare;
- è idonea, di per sé, a fondare l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
Iscrizione della nomina e profili di legittimità
L’iscrizione della nomina dell’amministratore non è censurabile quando:
- è presentata su istanza del soggetto designato;
- è corredata dalla dichiarazione di designazione;
- risulta conforme allo statuto sociale.
Quando non è necessaria la delibera assembleare
In tali casi, la nomina è pienamente legittima anche in assenza di una deliberazione assembleare, poiché il potere di designazione discende direttamente dalla struttura statutaria della società.
Profili contenziosi e tutela delle parti
Restano, tuttavia, estranee al controllo del Conservatore:
- le contestazioni sull’interpretazione dello statuto;
- i profili di validità sostanziale della nomina;
- eventuali conflitti tra soci.
Tali questioni possono essere fatte valere esclusivamente in sede giudiziale, attraverso gli strumenti del contenzioso societario.
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Domande frequenti
Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.
Quale nomina dell’amministratore esamina il Tribunale di Milano?
Con il provvedimento dell’8 gennaio 2025, il Tribunale di Milano ha fornito importanti chiarimenti in tema di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina dell’amministratore di una S.r.l., con particolare riferimento ai diritti particolari del socio ex art. 2468, comma 3, c.c.
La decisione rafforza un principio chiave: non sempre è necessaria una delibera assembleare per rendere valida e iscrivibile la nomina dell’amministratore.
Che cosa verifica il conservatore del Registro delle Imprese?
Il Conservatore del Registro delle Imprese, nell’esercizio del controllo previsto dall’art. 11 del d.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581, è chiamato a svolgere un sindacato limitato, circoscritto alla verifica della regolarità formale e della legalità apparente degli atti depositati.
Quali limiti incontra il controllo del conservatore?
Il controllo dell’ufficio del registro:
- non si estende alla validità sostanziale della nomina;
- non implica l’interpretazione approfondita dello statuto sociale;
- non consente valutazioni di merito sulle controversie tra soci.
Ogni questione eccedente tale perimetro è rimessa alla sede contenziosa.
Che cosa può prevedere il diritto particolare del socio?
La pronuncia riconosce piena efficacia alla dichiarazione di designazione dell’amministratore proveniente dal socio titolare di un diritto particolare, purché tale facoltà sia espressamente prevista dallo statuto sociale.
Come si coordina la designazione diretta con la volontà sociale?
In questo contesto, la designazione:
- costituisce espressione di una volontà sociale già cristallizzata nello statuto;
- non richiede una successiva delibera assembleare;
- è idonea, di per sé, a fondare l’iscrizione nel Registro delle Imprese.